МЕНЮ
ПЕРСПЕКТИВА
КУРС ВАЛЮТ
ОПИТУВАННЯ
КОНТАКТИ
PDF Друк e-mail

SQUEEZE-OUT ТА SELL-OUT: ЦІНА ПРОДАЖУ АКЦІЙ

 

11 липня 2018 року

 

Ідея інтеграції та процедура реалізації таких механізмів корпоративного контролю, як «squeeze-out» (сквіз-аут) та «sell-out» (селл-аут), завжди мала резонансний характер, незважаючи на позитивну мету, а саме гармонізацію відносин між мажоритарними і міноритарними акціонерами. У березні 2017 року, у зв'язку з необхідністю виконання зобов'язань, взятих Україною під час ратифікації Угоди про асоціацію з Європейським Союзом, Верховна Рада України прийняла, а Президент підписав, новий Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» (від 23.03.2017 за №1983-VIII).

 

 

Squeeze-out-and-Sell-out-the-sale-price-of-shares

 

 

Статья 65-2 Закона Украины «Об акционерных обществах» регулирует порядок обязательной продажи акций акционерами по требованию лица (лиц, которые действуют совместно), которое является собственником доминирующего контрольного пакета акций (пакета в размере 95 и более процентов простых акций акционерного общества).

 

Принудительный выкуп акций сокращенно называется сквиз-аут (от анг. squeeze-out – вытеснение, выдавливание) – это предусмотренная процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров без их согласия крупному акционеру (в Украине 95% и больше акций).

 

Ценой обязательного выкупа акций должна быть наибольшая из следующих:

 

1) рыночная стоимость акций общества, которая определена субъектом оценочной деятельности по состоянию на последний рабочий день, который предшествует дню вступления в силу требования собственника (собственников) доминирующего пакета акций;

 

2) наибольшая цена акции, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьи лица, что действуют сообща с ним (заявителем), приобретали акции этого общества в течение 12 месяцев, что предшествуют дате образования доминирующего контрольного пакета акций, включительно с датой образования пакета;

 

3) наивысшая цена, по которой заявитель требования, его аффилированные лица, или третьи лица, что действуют сообща с ним, опосредствовано приобрели право собственности на акции этого общества в течение 12 месяцев, что предшествуют дате образования таким лицом доминирующего контрольного пакета акций общества, включительно с датой образования, при условии, что стоимость акций общества, которые прямо или опосредствовано принадлежат такому юридическому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90% от общей стоимости активов такого юридического лица.

 

Закон Украины «Об акционерных обществах» (ст.65-3, п.п.6 и 7) предусматривает также, что если заявитель, его аффилированные лица либо третьи лица, которые действуют совместно с ним, не выполнили обязательства, предусмотренные статьями 65 или 65-1 этого Закона в случае приобретения контрольного пакета акций, то ценой обязательной продажи акций является наибольшая удвоенная цена из вышеперечисленных цен.

 

Следует отметить, что согласно Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах», который вступил в силу с 04.06.2017 в течение двух лет со дня вступления в силу этого Закона, т.е. до 04.06.2019, цена обязательной продажи акций определяется не по перечисленным выше правилам, а следующим образом:

 

  • для акций обществ, акции которых включены в биржевой реестр – средний биржевой курс таких акций на соответствующей фондовой бирже, рассчитанный такой фондовой биржей за последние три месяца их оборота, предшествующих дню получения обществом уведомления о выкупе;

 

  • для акций других обществ – рыночная стоимость акций, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности по состоянию на дату получения обществом уведомления о выкупе.

 

Однако до 04.06.2019 ценой обязательного приобретения акций при процедуре селл-аут является наибольшая из таких:

 

1) цена, определенная как при процедуре сквиз-аут (до 04.06.2019);

 

2) наибольшая цена акций, по которой собственник доминирующего контрольного пакета осуществил приобретение акций после вступления в силу Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах» (т.е. после 04.06.2017).

 

Статья 65-3 Закона Украины «Об акционерных обществах» регулирует порядок обязательного приобретения лицом (лицами, которые действуют сообща), которое является собственником доминирующего контрольного пакета акций акционерного общества, акций по требованию акционеров. В соответствии с этой статьей осуществляется процедура селл-аут (sell-out – продавать), когда каждый акционер-собственник простых акций общества имеет право требовать осуществления обязательного приобретения принадлежащих ему акций лицом (лицами, которые действуют сообща, которое является собственником доминирующего пакета акций). Собственник доминирующего пакета акций обязан приобрести предложенные акции у миноритариев за ценой, которая определяется таким же образом, как и при процедуре сквиз-аут.

 

При процедуре сквиз-аут и селл-аут все расчеты с миноритарными акционерами осуществляются через счета условного хранения (счет-эскроу), на который владелец доминирующего пакета акций перечисляет средства для выкупа всех акций у миноритариев. Миноритарные акционеры могут в течение трех лет обратиться в банк, где открыт счет-эскроу эмитента, и, после прохождения процедуры идентификации, получить принадлежащие им за акции средства.